中国香化协会理事长颜江瑛：美丽有法，中国化妆品行业合规的思考

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近年来，我国化妆品产业发展迅猛，然而化妆品领域的违规违法案件数量和严重程度也不容小觑。企业如何基业常（长）青，怎样才能够走长、走远、走稳？中国香料香精化妆品工业协会理事长、医学博士颜江瑛给出了答案，那就是合规，香料香精化妆品企业必须高度重视合规，时刻不能忘记合规。

无合规，就无发展。

《焦点访谈》曾曝光了抖音的医美直播带货，究竟是带货还是带“祸”？医美不合规的宣传，给行业带来一个很大冲击。在抖音平台上，医美全部关停。颜江瑛理事长表示不希望香料香精化妆品企业因为违规行为，让行业的发展受到冲击。为了进一步理解合规，颜江瑛理事长表示，从我们这个领域分析，企业合规大概起源于1906年，当时美国食品和医药监管局（FDA）发现食品医药企业在生产过程中有大量不合规行为，生产了许多不合格产品，危害着大众的生命健康，先是通过行政处罚、刑事惩罚等方法进行惩治，效果不佳。美国FDA提出了一个新办法，让企业自己做合规管理，建立一套有效的自我约束机制，政府不再派遣官员去具体监督企业每一个生产环节，只需要监督企业是否建立和有效运行自身的合规管理体系即可。20世纪60、70年代，为了严厉惩治日趋严重的垄断、腐败行为，美国掀起了反垄断、反腐败大潮。美国政府再度启用企业合规治理垄断和腐败问题。1977年，美国颁布《反海外腐败法》，虽然《反海外腐败法》对于企业合规做出贡献，但是很遗憾现阶段已经成为美国的“政治工具”，以攻击无辜的“范围内目标企业 ”（如阿尔斯通，金普斯，华为等）。从企业合规发展历程来看，显示了企业合规发生的效用，一方面，预防企业垄断和腐败等犯罪行为的发生；另一方面，促成了企业之间在交易过程中必须开展合规管理，否则不能进行交易的机制。颜江瑛理事长指出，在合规发展过程中，还有一个很大的变化，就是企业合规与刑事司法的联姻，企业合规管理及其有效性成为检察机关裁量刑罚的重要情节。

合规的重要性

颜江瑛理事长提到中国香料香精化妆品工业协会门口有一个鲁班锁，是山东吉田香料有限公司送给协会。鲁班锁拆很容易，但组装很难。张军大使曾为联合国安理会准备了一份纪念品这就是鲁班锁。张军大使说，鲁班锁就像和平一样，拆开容易组装难，破坏容易重建难。颜江瑛理事长认为鲁班锁的寓意对香料香精化妆品企业同样重要，所以将鲁班锁放在了协会的大门大厅，警示企业必须自律。不合规，如同拆鲁班锁，拆起来很容易，但建起来很难。如果不守住合规底线，很快就会走向坍塌。颜江瑛理事长概括，合规有六大意义：降低企业成本、提升商业信誉、增强企业内部协调、获得国际认可、满足行政监管要求、减轻刑事处罚。合规价值可以说是“三证一牌”，它是企业合规的合格证、信用证、通行证，同时在遇到刑事案件的时候可能会是一个免死牌。颜江瑛理事长认为目前企业比较欠缺“法治体检”意识。厦门律协曾经做过一个调查，存在以下的突出问题：1.对企业合规的认识较浅、合规建设起步较晚。2.能认识合规的外部法规和管理规定，但对内部合规的内容知之甚少。3.企业合规存在障碍的原因主要是缺乏专业的合规团队与专业知识，难以负担高成本的合规建设。4.由于企业自身抗风险能力不够，管理水平欠缺，导致合规建设的动力不足。

怎么样做到合规

颜江瑛理事长分析，企业合规要从三个方面考虑，一是企业自治合规，二是行政监管合规，三是司法审查合规。企业自治合规的第一道防线是企业合规文化的建设。现代意义上的企业合规一个重点就是塑造合规的企业文化。企业的领导者应该高度重视。无论是营销、生产、研发，都应该建立在合规的基础上，而且让企业合规文化要在企业深入人心，让每个员工都知道合规对企业生命力的影响。企业自治合规的第二道防线是建立合规体系，包括专项领域合规、全员合规教育培训体系。可以从“大、小”两方面考虑，大合规，是指体系建设；小合规，就是细分领域的合规建设。大合规是治疗企业有可能存在不合规的“慢性病“，小合规是专项治理，让大合规和小合规结合，企业就会在合规的道路上越走越远。行政监管合规。例如化妆品企业要严格遵守《化妆品监督管理条例》及其相关配套规章和规范性文件、国家标准、技术规范等。行政合规还有一个容易忽略的，就是反不正当竞争，包括反商业贿赂、反垄断。在行政合规当中，还有对商业秘密的重视及保护。在工作当中有意无意会涉及到企业的商业秘密，这也是合规的重要内容，而且是容易被疏忽的，甚至在人员调动过程中，导致泄露商业秘密的违规违法行为发生。司法审查合规。现在我国建立了民事、行政和刑事审查的一体化，在涉及到国家利益的情况下，从审判合规提前到起诉合规，这对企业在合规的意义上有很大促进作用。企业应该重视在这方面合规的教育、合规体系的建设。有关司法审查合规方面，最高人民检察院、最高人民法院、司法部以及相关部委出台了相关法律、法规、部门规章等，希望企业高度重视，认真学习，规范行为。《刑法修正案》十二，对反腐败对象、范围进行调整，将民营企业人员的背信和渎职行为纳入刑法规制的范畴，同时，纪检监察把受贿行贿一起查，作为重要工作内容，香料香精化妆品企业务必要重视。颜江瑛理事长呼吁，“美丽有法，只有合规，我们才能走得更稳、更远，企业才能基业常（长）青。”