颜江瑛：美丽有法，尚德守法

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颜江瑛：美丽有法，尚德守法

12月17日，第二届“广州国际美妆周”盛大开幕。中国香料香精化妆品工业协会（简称：中国香妆协会）理事长、医学博士颜江瑛受邀参加，并作了题为《美丽有法尚德守法》的演讲。在演讲中，颜江瑛博士分别就化妆品企业合规问题、合规的重要性以及如何做到合规等内容进行了阐述。

化妆品企业合规问题

颜江瑛博士说，化妆品行业发展迅速，但同时也暴露出了诸多合规问题。从化妆品案件涉及的类型来看，合同、侵权行为、注册商标等方面的问题层出不穷。根据裁判文书网的相关数据和案例表明，化妆品企业的合规问题日益严峻，已经到了不容忽视的地步。

来源：裁判文书网

在分析这些案例影响时，颜江瑛博士说，企业一旦违法违规被曝光，将直接面临监管机构的严厉处罚，如罚款、停产、吊销许可证，严重时甚至可能导致企业倒闭。这种违规行为还会对消费者产生潜在影响，他们可能使用到安全无保障的产品，健康受到威胁，同时消费者对行业的信任度下降，影响购买决策。此外，个别企业的违法行为可能波及整个地区和行业的声誉，引发消费者对行业产品质量的质疑。法律后果同样严重，包括但不限于罚款、没收违法所得、吊销许可证，严重违法行为还可能承担刑事责任。因此，企业必须严格遵守法律法规，以维护自身、消费者、地区和行业的整体利益与声誉。

化妆品企业合规的重要性

颜江瑛博士说，鲁班锁就像合规一样，拆开容易，组装难破坏容易重建难，贸然下手可能造成不可逆的伤害。

来源：中国香妆协会办公室里的鲁班锁

企业合规的起源可以追溯到 1906 年的美国，当时美国食品和医药监管局（FDA）发现食品医药企业在生产过程中有大量不合规行为，生产了许多不合格产品，危害着大众的生命健康，先是通过行政处罚、刑事惩罚等方法进行惩治，效果不佳。而后食品药品监管局想出了一个新办法，让企业自己做合规管理，建立一套有效的自我约束机制，政府不再派遣官员去具体监督企业每一个生产环节，只需要监督企业是否建立和有效运行自身的合规管理体系即可。最后，企业合规产生是源于行政机关参与企业治理的思路转变，从行政机关对企业违法行为的直接监管转向了对企业管理制度的间接监管。对此，颜江瑛博士表示，企业合规的发展是全球话语权塑造的重要切口，尤其在企业发展国际化的背景下。美国政府与一些国际组织进行谈判，一方面推动了美国的主要贸易伙伴制定反腐败法律，另一方面也推动了反腐败国家公约的制定和实施。于是，一种旨在推动企业建立合规计划的立法努力逐渐得到加强，企业合规计划开始出现在一些西方国家的法律和国际公约中。特别是在1991年企业合规与刑事司法联姻，美国联邦量刑委员会制定《组织量刑指南》，并将其编入《联邦量刑指南》第八章，《联邦量刑指南》第八章就是“针对机构实体（公司、企业）的联邦量刑指南”，企业合规管理及其有效性成为检察机关裁量刑罚的重要情节。

在颜江瑛博士看来，合规的重要意义体现在六个价值上：降低企业成本、提升商业信誉、增强内部协调、获得国际认可、满足监管要求、酌情减轻刑事处罚。

化妆品企业如何做到合规

颜江瑛博士表示，化妆品企业要做到合规，需要从多个方面入手。首先是企业自治合规，这是企业合规的第一个层级。行政监管合规也是关键环节，企业必须严格遵守国家关于化妆品行业的各项政策法规，此为第二个层级。司法审查合规同样不容忽视，这是第三个层级。三种合规的关系为位阶关系、相互依赖关系、循环关系。

来源：颜江瑛博士的演讲内容

企业第一道防线为企业合规文化建设。颜江瑛博士表示，现代意义上的企业合规一个重点就是塑造合规的企业文化。一个违法成风的企业文化，在企业内部形成以非法手段获得业绩为荣的氛围，其员工开展销售业务时必然产生违法行为。反之，一个合法的企业文化氛围，会向每一位员工传达依法经营的信号。企业构建第二道防线的关键在于体系、制度和人员的全面整合。颜江瑛博士表示，首先，企业需要建立一个全面的合规体系，这包括制定明确的合规政策、程序和指南，确保企业运营的各个环节均符合法律法规要求。其次，企业应专注于专项领域的合规，如反垄断、反商业贿赂、生态环保等。此外，全员合规教育培训是不可或缺的一环，通过定期的培训和教育，提高员工对法律法规的认识，增强他们在实际工作中识别和防范违规行为的能力。这样的体系、制度和人员三管齐下，共同构成了企业合规的坚实防线。而在企业合规管理中，要区分为大合规与小合规两个层面。颜江瑛博士表示，大合规的“合规体系搭建"，具有全局性，从合规组织架构、风险防范、合规制度、运行和保障机制等一整套完备的合规方案。大合规给企业治“慢性病”，1-3年的长期整改规划方能初见成效。颜江瑛表示，合规体系架构标准ISO 37301和GB/T 35770，多家国央企、上市公司都已经进行了相关认证。她说，小合规为“专项领域合规”，如《中央企业合规管理办法》第18条列举“反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护”。小合规更侧重专项领域，企业需要迅速“打补丁”以应对当前最突发、最集中的企业风险。尤其是“涉案企业合规整改”的刑事合规领域中，往往就在3-6个月，不超过1年的整改期。颜江瑛博士表示，化妆品行业的法规体系由国务院颁布的《化妆品监督管理条例》作为顶层设计，为整个行业的合规管理提供了基本遵循。在此基础上，化妆品注册备案管理办法、化妆品生产经营管理办法、牙膏监督管理办法等，由国家药监局颁布，接着由审评、核查等部门及各省级局发布，形成了一个从法规到具体操作的完整体系。

来源：颜江瑛博士的演讲内容

颜江瑛博士表示，在内部管理中，企业应建立一套完善的合规体系，包括制定明确的合规政策、程序和指南，确保企业运营的各个环节均符合法律法规要求。合规体系还应包括对违规行为的内部报告机制和责任追究制度，以及定期的合规培训和评估。同时，内部审计是确保企业合规运作的重要手段。企业应设立独立的审计部门，定期对公司的业务流程、财务报表、合规政策执行情况进行审计，及时发现和纠正潜在的问题。企业还需定期对员工进行合规培训，提高其对法律法规的认识，尤其是与化妆品行业相关的法规。通过案例分析、情景模拟等方式，增强员工在实际工作中识别和防范违规行为的能力。企业也应定期进行风险评估，识别可能存在的合规风险点，并制定相应的预防措施。通过建立风险数据库，对已知风险进行分类管理，制定应对策略，降低违规发生的可能性。颜江瑛博士表示，在外部监管中，企业必须严格遵守国家关于化妆品行业的各项政策法规，如《化妆品监督管理条例》等。企业应密切关注法律法规的更新，确保及时调整内部管理措施，与国家法规保持一致。企业应与国家食品药品监督管理局等监管机构保持良好的沟通和协作，及时报告企业运营情况，主动接受监管，确保企业活动在监管视野内。行业协会等自律组织应发挥其在规范行业行为、提升行业整体水平方面的作用。企业应积极参与行业协会的活动，共同遵守行业规范，提升行业整体形象。同时，颜江瑛博士还强调了司法审查合规的重要性。在司法实践中，民事、行政、刑事审查一体化的实施，强化了大诉讼类型的显性功能。特别是在刑事激励合规方面，我们看到了国家对于合规的高度重视。当案件涉及国家利益时，合规的审查甚至从审判阶段提前到了起诉阶段。这一变化体现了国家对于预防犯罪、保护国家利益的坚定决心。同时，一系列法规文件的出台，如最高人民检察院的《关于开展企业合规改革试点工作方案》和司法部办公厅的《关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》，都在推动企业合规管理的深化和完善。此外，颜江瑛博士在演讲中表达了对中国化妆品出海的忧思，她说，在全球化的今天，中国化妆品企业面临着巨大的机遇，但也伴随着挑战。我们必须坚守“己所不欲，勿施于人”的原则，这是我们与国际社会交往的基本道德准则。同时，我们要保持内敛、谦卑、尚德的企业文化，这不仅是我们品牌的内在品质，也是赢得国际市场尊重的关键。在“出海”的过程中，要以好人品、好产品为核心竞争力。同时，还要遵守所在国的法律和习俗，这是我们作为负责任企业的基本要求。